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Überführung von Gewinnen ins Privatvermögen: Auf was Unternehmer achten müssen

Es ist eine der zentralen Fragen eines jeden Unternehmers: Welche Möglichkeiten stehen ihm zur Verfügung, Gewinne seines Unternehmens steueroptimal in sein Privatvermögen zu transferieren? Wie kann er mit Rücksicht auf seine aktienrechtlichen Pflichten die Vermögenssteuer reduzieren und dabei auch optimale Rahmenbedingungen für eine jederzeitige Beteiligungsübertragung schaffen? Wie beeinflusst die Steuervorlage 17 diese Fragen?

Bei der Entscheidung, mit welcher Bezugsstrategie ein Unternehmer Überschussliquidität und den aktuellen Free-Cashflow aus seiner Firma so steuergünstig wie möglich in sein Privatvermögen überführen kann, stehen zwei Strategien im Vordergrund: Die Thesaurierungs- und die Mittelbezugsstrategie. Bei der ersten wird der erwirtschaftete Gewinn nicht ausgeschüttet, wobei der Fokus auf einen steuerfreien Kapitalgewinn im Rahmen einer Anteilsveräusserung gelegt wird. Diese Strategie kommt aber nur selten zur Anwendung, weil der Käufer meist nicht bereit ist, eine Kapitalgesellschaft mit einem hohen Bestand an Überschussliquidität zu finanzieren. Ferner können sich in solchen Fällen Probleme hinsichtlich einer indirekten Teilliquidation ergeben. Auch die Steuervorlage 17 dürfte diese Option – zumindest in den meisten Kantonen – künftig noch unattraktiver machen. Falls der operativ erwirtschaftete Gewinn nicht rentabel investiert werden kann und eine Schuldentilgung nicht zweckmässig ist, sollten nach dem Shareholder-Value-Ansatz die freien liquiden Mittel an die Aktionäre ausbezahlt werden. Dadurch wird verhindert, dass der Verwaltungsrat aufgrund der verfügbaren Mittel unrentable Investitionen anstrebt oder eine der Firmenpolitik nicht entsprechende Akquisitionsstrategie einschlägt.

Grundsatzfragen bei einem Mittelbezug

Bevor ein Unternehmer die Wahl über die Art und Weise des Mittelbezugs treffen kann, gilt es zuerst, sich relevante Grundsatzfragen zu stellen. Dazu gehören die folgenden:

  • Ist eine Überschussliquidität gegeben?
  • Besteht die Möglichkeit, mittels Nennwertherabsetzungen bzw. Rückzahlung von Kapitaleinlagereserven steuerneutral Mittel an natürliche Personen, die ihre Aktien im Privatvermögen halten, zurückzuführen?
  • Besteht ein Bedarf, eigene Aktien zurückzukaufen und so Mittel an einzelne Aktionäre oder an alle Aktionäre zurückzuführen?
  • Gibt es Möglichkeiten für eine Naturaldividende, etwa indem bestehende (Noch-) Holding-, Domizil- oder gemischte Gesellschaften ihre Wertschriftendepots an Aktionäre ausschütten, so dass diese den zukünftigen Kapitalgewinn auf den Anlagen steuerfrei erhalten können?
  • Ist eine sichere und rentable Anlagestrategie der Mittel, welche zum Unternehmer fliessen, unter Beachtung seiner privaten Einkommens- und Vermögenssituation vorgesehen?
  • Gibt es in diesem Zusammenhang eine Bel-Etage-1e-Lösung um eine Bezugsstrategie in die gebundene Vorsorge vorzunehmen?

Sind diese und weitere relevanten Fragen – im Idealfall im engen Austausch mit spezialisierten Finanz- und Steuerexperten – geklärt, gilt es, die richtige Wahl der Art des Mittelbezugs zu treffen. Die zurzeit in Diskussion stehende Steuervorlage 17 muss dabei mit in Betracht gezogen werden, ebenso wie neue Möglichkeiten im Rahmen der Vorsorge, insbesondere 1e-Vorsorgepläne.

Varianten des Mittelbezugs

Einem Unternehmer stehen verschiedene Varianten des Mittelbezugs zur Verfügung. Die Wahl sollte immer unter Berücksichtigung der jeweils individuellen, gesamten Vermögenssituation sowie der damit verbundenen finanziellen Ziele getroffen werden.

Lohn/BVG: Im Umfeld der Steuervorlage 17 planen die Kantone, ihre kantonalen Gewinnsteuersätze zu senken. Erhöht eine Kapitalgesellschaft den Lohn des Unternehmers auf über 126’900* Franken, entsteht die Möglichkeit neu eine 1e-Vorsorgelösung einzuführen. Mit einer Gehaltserhöhung erhöhen sich auch der Lohnaufwand und der Arbeitgeberbeitrag an die berufliche Vorsorge des Unternehmers, womit dieser langfristig betrachtet ebenfalls Mittel aus dem Unternehmen bezieht. Zudem entsteht eine Beitragslücke, die er durch weitere steuermindernde Einkäufe decken kann. In der gebundenen Vorsorge sind die Erträge von der Einkommenssteuer und das Kapital von der Vermögenssteuer befreit. Ferner führt der erhöhte Personalaufwand zu einem reduzierten Ertragswert, was sich im Vermögenssteuerwert des Unternehmens widerspiegelt.

Dividende: Bezug der Überschussliquidität in Form von Dividendenausschüttungen, zu der auch anerkannte Formen wie ausserordentliche Dividenden oder Akonto-Dividenden gehören. Ferner kann es attraktiv sein, bestehende Wertschriftendepots einer (Noch-) Holding-, Domizil- oder gemischten Gesellschaft vor Inkrafttreten der Gesetzesänderung im Zuge der Steuervorlage 17 (und den erwarteten höheren Teilbesteuerungsquoten) als Naturaldividende an den Aktionär auszuschütten. Umso mehr, als im Privatvermögen erzielte Kapitalgewinne aus der Veräusserung von Wertschriften grundsätzlich steuerfrei sind. Zu überprüfen ist auch, ob eine Holdinggesellschaft in ein Stammhaus umgewandelt oder eine Domizilgesellschaft liquidiert werden sollte. Durch die Schaffung einer Stammhausstruktur liesse sich u.U. die Vermögenssteuer des Aktionärs reduzieren. Darüber hinaus ist zu prüfen, ob der Aktionär seine Beteiligungen über eine persönliche Holdinggesellschaft halten soll.

Aktionärsdarlehen: Der Aktionär kann die unternehmerische Tätigkeit der Kapitalgesellschaft mittels Aktionärsdarlehen anstelle von Eigenkapital finanzieren. Reduziert sich der Finanzierungs- oder Liquiditätsbedarf zumindest teilweise – vorübergehend oder dauerhaft –, können die Mittel rasch zurückbezahlt werden, auch während des laufenden Geschäftsjahres. Dies kann auch ein Weg sein, verschiedenen Aktionären ungeachtet ihrer Beteiligungsquote, sondern gemäss ihrer Finanzierungsquote (unter Berücksichtigung der Darlehen) Mittel zurückzuführen. Hat die Kapitalgesellschaft zu einem späteren Zeitpunkt einen gerechtfertigten erneuten Kapitalbedarf, können erneut Aktionärsdarlehen zeitnah gewährt werden.

Rückkauf eigener Aktien: Eine Kapitalgesellschaft kann eigene Aktien aus den verschiedensten Gründen zurückkaufen: Um einen bisherigen Aktionär «auszukaufen», um Beteiligungsrechte für einen Mitarbeiterbeteiligungsplan bereitzustellen, für Wandel- oder Optionsanleihen sowie als Akquisitionswährung. Dabei gilt es folgende Grundsätze zu beachten: Erwirbt eine Kapitalgesellschaft eigene Aktien zwecks Vernichtung der Titel und Herabsetzung des diesbezüglichen Nennwerts, erhöht sich die Eigenkapitalrendite des jeweiligen Titels. Der Rückkauf eigener Aktien zum Zweck der Kapitalherabsetzung wird sowohl bei der eidgenössischen Verrechnungssteuer wie auch bei den direkten Steuern als Teilliquidation der rückkaufenden Gesellschaft behandelt. Verkaufen nur einzelne Aktionäre die Anteile an die Kapitalgesellschaft, führt diese die Mittel asymmetrisch zurück. Macht sie ein Rückkaufangebot an alle und gibt dazu Put-Optionen als Rückgaberechte aus, berücksichtigt sie das Gleichbehandlungsgebot und ermöglicht es auch Aktionären, die ihre Aktien im Privatvermögen halten, an einem Aktienrückkauf zu partizipieren. Kauft eine Kapitalgesellschaft eigene Aktien mit dem Ziel, diese möglichst gewinnbringend innert der steuerlich zulässigen Frist wieder zu veräussern, führt sie nicht nur Mittel an die Aktionäre zurück, sondern macht ein Investment in sich selbst.

Rückzahlung von Kapitaleinlagereserven oder von Nennwert: Im Rahmen der Steuervorlage 17 wird erneut diskutiert, die Möglichkeit der Rückzahlung von Kapitaleinlagereserven einzuschränken. Die WAK Ständerat befürwortet die Einführung des Proportionalitätsprinzips, wonach die Kapitaleinlagereserven rückzahlende Kapitalgesellschaft gleichzeitig auch Gewinnausschüttungen machen soll. In welchem Verhältnis – etwa 2:1 oder 1:1 – steht noch zur Diskussion. Es empfiehlt sich, den Bezug der Kapitaleinlagereserven mit erster Priorität zu prüfen und zu planen. Die Nennwertrückzahlung kann jederzeit geprüft und unter Beachtung der Aktienrechtsrevision umgesetzt werden. Diese Rückzahlung ist beim Bund und in der Regel auch bei den Kantonen steuerfrei.

Gratisaktien/Gratisnennwerterhöhung: Unter Gratisaktien sind aus Mitteln der Gesellschaft liberierte Aktien zu verstehen. Falls der Aktionär nicht über genügend liquide Mittel verfügt, kann er auf diesem Weg seinen Aktienanteil an der Firma erhöhen. Es handelt sich somit auch um eine Art «Mittelbezugselement». Ebenso kann der Nennwert aller bestehenden Beteiligungsrechte durch Liberierung aus Mitteln der Gesellschaft erhöht werden. Je nach Wohnsitzkanton wird der so begründete Gratisnennwert nur auf Ebene der direkten Bundessteuer besteuert.

Die Verschiebung des nicht betriebsnotwendigen Vermögens bzw. der Überschussliquidität zum Unternehmer reduziert den Grad der Abhängigkeit von seiner Firma und gibt ihm die finanzielle und rechtliche Freiheit, seine Vermögenswerte auf unterschiedliche Anlageklassen zu verteilen, sprich seine Vermögensstrukturierung und -planung umfassend vorzunehmen. Die Diversifikation ist dabei weiterhin die wichtigste Grundregel in der Vermögensanlage. Obwohl jeder Unternehmer diese Grundregel kennt, wird sie häufig missachtet. Oft sind grosse Klumpenrisiken durch Beteiligungen und thesaurierte Unternehmensgewinne im Gesamtvermögen des Unternehmers enthalten.

Es ist wichtig, dass man die Diversifikation des liquiden und illiquiden Vermögens sorgfältig angeht. Für die Neustrukturierung des Vermögens sowie die laufende Überwachung sollte deshalb ein Experte beigezogen werden, um das persönliche Risiko- und Renditeprofil zu definieren. In der Finanzliteratur bezeichnet man die Diversifikationsvorteile im Portfoliokontext als «the only free lunch» in den Märkten. Die verschiedenen Mittelbezugselemente sollten zum Vorteil des Unternehmers genutzt sowie im Rahmen des Beratungsprozesses die gesamte Steuersituation analysiert und eine zeitnahe und möglichst steuerneutrale Überführung der Überschussliquidität ins Privatvermögen geprüft werden. Die Gesamtstrategie des Unternehmers – beispielsweise hinsichtlich einer Nachfolgeregelung – muss dabei stets mitberücksichtigt werden.

* Per 1. Januar 2019 steigt die Eintrittsschwelle (minimaler Jahreslohn) für 1e-Pläne auf 127‘980 Franken.

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