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Propositions à l'Assemblée générale ordinaire du 27 avril 2012

Le Conseil d'administration de Credit Suisse Group AG a publié aujourd'hui son ordre du jour pour l'Assemblée générale ordinaire.

– Proposition d'élection au Conseil d'administration en tant que nouveaux membres: Iris Bohnet et Jean-Daniel Gerber
– Proposition de réélection de cinq membres du Conseil d'administration: Walter B. Kielholz, Andreas N. Koopmann, Richard E. Thornburgh, John Tiner, Urs Rohner
– Proposition de distribution de 0.75 CHF par action nominative provenant des réserves issues d'apports en capital pour l'exercice 2011, que les actionnaires peuvent recevoir au choix en actions, en espèces ou en combinant les deux variantes (dividende optionnel)
– Propositions de modification des statuts de la société pour permettre une augmentation du capital autorisé en relation avec le dividende optionnel proposé et afin de rendre possible la création d'une nouvelle forme de fonds propres (capital convertible) pouvant être utilisé exclusivement à des fins réglementaires et pour l'émission d'instruments du marché financier avec des caractéristiques de conversion tels que les «buffer capital notes» ou les obligations contingentes (CoCo); le capital convertible a été spécifiquement introduit dans le cadre de la nouvelle législation suisse sur les banques et permet l'émission de tels instruments exonérés du droit de timbre fédéral
– Vote consultatif sur le rapport de rémunération 2011

Le rapport annuel 2011 sera disponible sur Internet à partir de 7h15 HEC le vendredi 23 mars 2012.

Le Conseil d'administration de Credit Suisse Group AG a annoncé aujourd'hui ses propositions pour l'Assemblée générale ordinaire, qui se tiendra le 27 avril 2012. L'ordre du jour comprend la proposition d'élection d'Iris Bohnet et de Jean-Daniel Gerber au Conseil d'administration. Le Conseil d'administration propose également d'accroître le capital autorisé afin de couvrir l'émission et la livraison aux actionnaires d'un maximum de 50 millions d'actions nominatives nouvelles dans le cadre du dividende optionnel proposé. Le Conseil d'administration propose en outre de créer un capital convertible avec un maximum de 200 millions d'actions afin de pouvoir être en mesure d'émettre d'autres instruments en capital capables d'absorber les pertes en vertu de la législation suisse «too big to fail».

Pour l'Assemblée générale ordinaire du 27 avril 2012, le Conseil d'administration de Credit Suisse Group AG propose qu'Iris Bohnet et que Jean-Daniel Gerber soient élus en tant que nouveaux membres du Conseil d'administration pour une durée de trois ans. Citoyenne suisse, Iris Bohnet est doyen et professeur de politique publique à la Harvard Kennedy School. Citoyen suisse, Jean-Daniel Gerber a été directeur du Secrétariat d'Etat à l'économie (SECO) suisse de 2004 à 2011.

Sont proposés pour une réélection les cinq membres suivants du Conseil d'administration, dont les mandats arrivent à échéance à la date de l'Assemblée générale ordinaire 2012:
Walter B. Kielholz (membre du Conseil d’administration depuis 1999, membre du Chairman’s and Governance Committee et membre du Compensation Committee), pour une durée de deux ans
Andreas N. Koopmann (membre du Conseil d’administration depuis 2009 et membre du Risk Committee), pour une durée de trois ans
Richard E. Thornburgh (membre du Conseil d’administration depuis 2006, président du Risk Committee, membre du Chairman’s and Governance Committee, membre de l'Audit Committee), pour une durée de trois ans
John Tiner (membre du Conseil d’administration depuis 2009, président de l'Audit Committee, membre du Chairman’s and Governance Committee, membre du Risk Committee), pour une durée de trois ans
Urs Rohner (membre du Conseil d’administration depuis 2009, président du Conseil d'administration depuis l'Assemblée générale ordinaire 2011 et président du Chairman’s and Governance Committee), pour une durée de trois ans

Distribution provenant des réserves issues d'apports en capital*
Comme annoncé précédemment, le Conseil d’administration propose pour l’exercice 2011 la distribution de 0.75 CHF par action nominative, provenant des réserves issues d’apports en capital, que les actionnaires peuvent recevoir au choix en actions, en espèces ou en combinant les deux variantes (dividende optionnel). Cela permettrait à Credit Suisse Group AG de verser une distribution aux actionnaires tout en conservant le capital réglementaire. Les actionnaires de Credit Suisse Group AG auront la possibilité de choisir soit de recevoir des actions nouvelles, sous réserve d'éventuelles restrictions légales applicables dans leur juridiction de résidence, soit de recevoir une distribution en espèces d'un montant de 0.75 CHF par action nominative. Si aucun choix n'est effectué, la distribution se fera entièrement en espèces.

La distribution est prévue pour le 23 mai 2012.

Concernant la souscription d'actions nouvelles, le Conseil d'administration propose une parité qui sera déterminée sur la base de la moyenne des cours d'ouverture et de clôture des actions de Credit Suisse Group AG négociées entre le 30 avril 2012 et le 7 mai 2012 à la SIX Swiss Exchange. Le prix d'émission des actions nouvelles sera déterminé par cette moyenne avec une réduction d'environ 8%, moins la distribution de 0.75 CHF par action nominative. Le prix d'émission exact sera fixé par le Conseil d'administration le 7 mai 2012 (après la clôture de la Bourse) et publié le 8 mai 2012 (avant l'ouverture de la Bourse).

La période d’option durant laquelle les actionnaires ayants droit pourront choisir le mode de distribution qu'ils préfèrent s’étendra du 9 mai 2012 au 18 mai 2012 (17h00 HEEC).

Des informations complémentaires concernant le dividende optionnel sont disponibles dans un document de synthèse («Shareholder Information – Summary Document»), accessible à l'adresse Internet: www.credit-suisse.com/agm

Augmentation du capital autorisé
Le Conseil d'administration propose d'augmenter le capital autorisé en relation avec la distribution proposée sous forme soit de dividende optionnel, soit de distribution en espèces. Les actions nouvelles qui seront émises dans le cadre de la possibilité qu'auront les actionnaires de choisir de recevoir des actions au lieu d'une distribution en espèces le seront à partir du capital autorisé. Le Conseil d'administration estime qu'un maximum de 50 millions d'actions nouvelles nominatives sera requis au cas où tous les actionnaires choisiraient de recevoir des actions.

Le Conseil d'administration propose donc que le capital autorisé soit augmenté d'un maximum de 4 millions CHF (équivalant à 100 millions d'actions) à un maximum de 6 millions CHF (équivalant à 150 millions d'actions). Ces 50 millions d'actions nominatives nouvelles seront réservées exclusivement pour l'émission et la livraison aux actionnaires dans le cadre du dividende optionnel.

Création de capital convertible
Le Conseil d'administration propose la création de capital convertible en lien avec la législation suisse «too big to fail», qui a pris effet le 1er mars 2012. Cette législation comprend des mesures visant à renforcer considérablement les fonds propres des banques destinés à absorber leurs pertes, au-delà des exigences fixées dans le cadre des prescriptions de Bâle III. Anticipant ces changements réglementaires, Credit Suisse Group AG a adopté au cours des dernières années une stratégie proactive et cohérente en matière de capital. Il a augmenté de manière significative son capital réglementaire, avec un ratio des fonds propres de base sous Bâle II («tier 1») de 18,1% à la fin de 2011, contre 11,1% fin 2007.

Credit Suisse Group AG a déjà obtenu l'emprunt conditionnel de capital à seuil élevé requis par la législation «too big to fail», sous forme de «buffer capital notes». En outre, Credit Suisse Group AG doit constituer une composante progressive du capital en instruments en capital à même d'absorber les pertes jusqu'à 6% du total des actifs pondérés en fonction des risques.

A cet effet, la Loi fédérale suisse sur les banques révisée fournit le cadre du capital d'entreprise en introduisant le capital convertible comme une nouvelle forme de fonds propres pour les banques. Le capital convertible peut seulement être utilisé à des fins réglementaires et pour l'émission d'instruments du marché financier avec des caractéristiques de conversion tels que des obligations contingentes (CoCo). Le capital convertible a pour avantage que l'émission est exonérée du droit de timbre fédéral prévu par la loi suisse. Le Conseil d'administration propose par conséquent de créer du capital convertible pour un montant maximum de 8 millions CHF (équivalant à un maximum de 200 millions d'actions).

Rapport de rémunération 2011
Conformément à la pratique des années précédentes, le rapport de rémunération 2011 (Compensation Report), qui fait partie intégrante du rapport annuel de Credit Suisse Group AG, sera soumis à l'Assemblée générale ordinaire pour vote consultatif.

Invitation à l'Assemblée générale ordinaire et publication de l'ordre du jour
L'invitation et l'ordre du jour, ainsi qu'une lettre du président du Conseil d'administration aux actionnaires, sont disponibles dès aujourd'hui sur le site Internet du Credit Suisse: www.credit-suisse.com/agm

Rapport annuel 2011
Le rapport annuel 2011 de Credit Suisse Group AG ainsi que le Corporate Responsibility Report et le profil d’entreprise seront disponibles dès 7h15 HEC le vendredi 23 mars 2012 sur le site Internet du Credit Suisse et peuvent être commandés à l'adresse:
www.credit-suisse.com/annualreporting

Biographies des candidats proposés à l'élection du Conseil d'administration

Iris Bohnet , née en 1966, est doyen et professeur de politique publique à la Harvard Kennedy School. Elle concentre ses recherches et son enseignement, entre autres, sur l'économie comportementale, la théorie des jeux et les processus de négociation, souvent dans une perspective interculturelle ou de gender studies (théorie des genres). Elle est également membre du Conseil de fondation de l’Institut de hautes études internationales et du développement (Genève) ainsi que de nombreuses publications universitaires. De nationalité suisse, Iris Bohnet est titulaire d'un doctorat en économie de l'Université de Zurich, où elle a étudié l'histoire économique, l'économie et les sciences politiques. Elle a été professeur invité à la Haas School of Business de l'Université de Californie, à Berkeley, avant de rejoindre la Harvard Kennedy School en 1998, où elle a été professeur adjoint, puis professeur associé et, à partir de 2006, professeur titulaire de politique publique.

Jean-Daniel Gerber , né en 1946, a été Secrétaire d'Etat et directeur du Secrétariat d'Etat à l'économie (SECO) de 2004 à 2011, directeur de l'Office fédéral des réfugiés de 1997 à 2004 et directeur exécutif au sein du Groupe de la Banque mondiale de 1993 à 1997. Il a été par ailleurs l'un des représentants de la Suisse auprès de l'Organisation mondiale du commerce (OMC) et responsable du service économique et financier de l'ambassade de Suisse à Washington, DC. Depuis avril 2011, il est membre du Conseil d'administration de Lonza Group SA. De nationalité suisse, Jean-Daniel Gerber a fait ses études d'économie à l'Université de Berne, dont la Faculté des sciences économiques et sociales lui a décerné le titre de docteur honoris causa.

Les biographies des membres actuels du Conseil d'administration de Credit Suisse Group AG sont accessibles à l'adresse suivante: www.credit-suisse.com/governance


* Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ou une invitation à souscrire des titres de Credit Suisse Group AG, ni une sollicitation d'offre d'achat ou de souscription de ces titres. Ni ce communiqué de presse (en tout ou en partie) ni le fait de le distribuer ne sauraient former la base d'un contrat, ni être en relation à cet égard avec quelque contrat que ce soit. Ce communiqué de presse ne constitue pas un prospectus au sens de n'importe quelle loi applicable. Les actionnaires ayants droit doivent prendre leur décision de recevoir une distribution en espèces ou de recevoir des actions nouvelles de Credit Suisse Group AG en tant que partie de la distribution de l'année 2011 uniquement en se basant sur les clauses et les conditions de la distribution de l'année 2011 et sur les informations complémentaires figurant dans les documents pertinents. Ce communiqué de presse ne constitue pas une recommandation à l'intention des actionnaires ayants droit de choisir de recevoir des actions nouvelles de Credit Suisse Group AG en tant que partie de la distribution de l'année 2011. Il est en outre conseillé aux actionnaires ayants droit de consulter leur conseiller juridique, leur banque dépositaire ou leur conseiller financier avant de prendre toute décision.