Verlustabsorptionskapazität: Neues von der Bankenkapital-Front
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Verlustabsorptionskapazität: Neues von der Bankenkapital-Front

Der Rat für Finanzstabilität (Financial Stability Board, FSB), eine den G20 nahestehende Gruppe hochrangiger Offizieller, veröffentlichte am 9. November 2015 die abschliessenden Anforderungen in Bezug auf die Verlustabsorbtionskapazität (Total Loss Absorbing Capacity, TLAC) und verabschiedete diese eine Woche später am G20-Gipfel in der Türkei. Die TLAC-Bestimmungen schreiben global systemrelevanten Banken (sogenannte G-SIBs) vor, ihre Fähigkeit zur Bewältigung hoher Verluste ohne Belastung der Steuerzahler zu verbessern. Diese Banken müssen über ein bestimmtes Volumen an Verlust absorbierenden ausstehenden Wertpapieren verfügen, die zusammen die TLAC der Bank darstellen.

TLAC-Anforderungen endgültig festgelegt

Die neuen Anforderungen schreiben per 1. Januar 2019 ein TLAC-Volumen von 16 Prozent der risikogewichteten Aktiva (Risk-weighted Assets, RWAs) oder 6 Prozent des Leverage Exposure vor. Diese Werte werden sich zum 1. Januar 2022 auf 18 Prozent der RWAs bzw. 6,75 Prozent des Leverage Exposure erhöhen. Jedoch kommen die normalen Eigenmittelpuffer im Rahmen der globalen Basel-III-Standards noch zu den in RWAs gemessenen TLAC-Anforderungen hinzu, d. h. das Hinzurechnen des Kapitalerhaltungspuffers, der für alle Finanzinstitute gleich ist (2,5 Prozent der RWAs) sowie anderer bankspezifischer Puffer (z. B. G-SIB-Zuschlag, antizyklischer Puffer) könnte leicht zu einem Gesamtkapital-/TLAC-Bedarf von 21–23 Prozent der RWAs führen. Die Leverage-Exposure-Anforderungen müssen aufgrund der verschiedenen Eigenmittelpuffer nicht erhöht werden.

Nationale Behörden können über den vom FSB festgelegten Mindestkriterien liegende Anforderungen verlangen, wie dies beispielsweise in der Schweiz und in den USA der Fall ist. Darüber hinaus werden die Banken dazu verpflichtet sein, einen über ihren Gesamtkapital-/TLAC-Bedarf hinaus gehenden Managementpuffer vorzuhalten (voraussichtlich in Höhe von 1–2 Prozent der RWAs), da ein Verstoss gegen die TLAC-Beschränkungen Folgen in Bezug auf Kapitalausschüttungen hätte (ähnlich wie bei einem Verstoss gegen die Anforderungen bezüglich des Gesamtpuffers). In Schwellenländern ansässige G-SIBs müssen die TLAC-Anforderungen ab 1. Januar 2025 bzw. 2028 erfüllen.

Allgemeine Merkmale von TLAC-Wertpapieren

Zu den TLAC-fähigen Wertpapieren zählen das harte Kernkapital (d. h. Eigenkapital, Gewinnrücklagen, Rücklagen), nachrangige Schuldtitel, d. h. Tier-1- (T1) und Tier-2- (T2) Wertpapiere sowie ein bestimmtes Volumen an vorrangigen unbesicherten Schuldtiteln. Konkret bedeutet dies, dass es sich bei TLAC-Wertpapieren um unbesicherte Passiven mit einer Laufzeit von mehr als einem Jahr zu handeln hat, die nicht ohne Zustimmung von Aufsichtsbehörden kündbar sein sollten. Das FSB verlangt zudem, dass Schuldtitel mindestens 33 Prozent der TLAC ausmachen (z. B. als Passiven oder vorrangige unbesicherte Schuldtitel verbuchte T1- oder T2-Instrumente). Das Eigenkapital wird sich daher auf maximal 67 Prozent der TLAC belaufen, d. h., dies dürfte allenfalls zu einem beschränkten zusätzlichen Eigenkapitalbedarf führen. Nicht im TLAC enthalten sind versicherte Einlagen, sowohl kündbare als auch sofort verfügbare Posten, direkt vom Emittenten finanzierte Posten, aus Derivaten entstehende Passiven, Steuerpassiven und andere vorrangige Passiven.

Schaffung der TLAC

Da TLAC-Passiven der Absorption von Verlusten vor anderen Passiven dienen, wird es für Anleger von entscheidender Bedeutung sein, sie zu erkennen und die unterschiedlichen Wege zu verstehen, solche Passiven zu schaffen/emittieren. Grundsätzlich gibt es hierfür drei Möglichkeiten:

  1. Vertragliche Nachrangigkeit: TLAC-Passiven können durch vertragliche Nachrangigkeit geschaffen werden, d. h., sie werden in den allgemeinen Geschäftsbedingungen gegenüber allen nicht TLAC-fähigen Passiven einer Bank als nachrangig eingestuft. Daher enthielte der jeweilige Wertpapierprospekt eine spezifische Klausel, in der die Nachrangigkeit festgelegt wird. In diesem Fall könnte ein Unternehmen gleichzeitig TLAC-konforme und nicht-TLAC-konforme Wertpapiere emittieren. Zur Erfüllung ihrer TLAC-Verpflichtungen könnten sich Banken dazu entscheiden, ihre TLAC-Verpflichtungen zu erfüllen, eine spezielle Klasse von vorrangigen unbesicherten Schuldtiteln zu emittieren, die gegenüber allen von der TLAC ausgeschlossenen Passiven sowie «normalen» vorrangigen Schuldtiteln nachrangig, gegenüber T1- und T2-Instrumenten jedoch vorrangig wären.
  2. Gesetzlich vorgeschriebene Nachrangigkeit: Die geltende Regelung legt für die Passiven eine Verlustabsorptionshierarchie für den Fall der Abwicklung oder Liquidation der Bank fest, d. h., alle nicht ausdrücklich von der TLAC ausgeschlossenen Passiven in den Regelungen wären grundsätzlich geeignet.
  3. Strukturelle Nachrangigkeit: Als Holdinggesellschaft organisierte Banken, d. h. Holding-Ebene ohne Geschäftsaktivitäten und lediglich Eigentumsanteile an einer oder mehreren operativen Gesellschaften als Aktiva, könnten sich für eine Emission aus der Holdinggesellschaft heraus entscheiden. In diesem Fall sind die emittierten Passiven den Schuldtiteln einer operativen Einheit strukturell untergeordnet und per Definition als TLAC geeignet.

TLAC-fähige Schuldtitel müssen daher effektiv abgeschrieben oder im Zuge einer Abwicklung in Eigenkapital umgewandelt werden, ohne dass die Bereitstellung wichtiger Unternehmensfunktionen gestört wird. Aufsichtsbehörden wollen sicherstellen, dass die Verlustabsorption von TLAC-Instrumenten ohne rechtliche Schwierigkeiten möglich ist. Dies ist insbesondere relevant für vorrangige unbesicherte Schuldtitel, die von einer operativen Einheit emittiert wurden, was für die meisten Banken der Eurozone gilt, da diese Anleihen normalerweise gleichrangig mit einigen der ausgeschlossenen Passiven sind. Nur wenn im Falle einer Abwicklung eine Verlustabsorption garantiert ist, entweder durch gesetzliche Vorschriften oder instrumentenspezifische Bestimmungen, wäre eine Einstufung dieser Passiven als TLAC möglich. Zudem wäre der maximale Beitrag dieser Passiven auf 2,5 Prozent (solange die TLAC-Mindestanforderung 16 Prozent beträgt) bzw. auf 3,5 Prozent der RWAs (wenn die TLAC-Mindestanforderung 18 Prozent beträgt) beschränkt.

Organisationsstruktur der Bank für TLAC bedeutsam

Das Thema TLAC ist eng mit der Abwicklung von Banken verbunden, vor allem in Anbetracht der Art und Weise, in der Abwicklungen derzeit durchgeführt werden. In dieser Hinsicht spielt auch die Organisationsstruktur eine wichtige Rolle, d. h., agiert die Bank über eine Holdinggesellschaft (HoldCo) oder handelt es sich lediglich um eine Betriebsgesellschaft (OpCo)? Die Abwicklung wird in der Regel anhand zweier Prinzipien durchgeführt: Im Rahmen des «Single Point of Entry»-Prozesses (SPE) kümmert sich eine Aufsichtsbehörde um den Abwicklungsprozess, wenn die Bank unter Zwangsverwaltung gestellt wird. Sämtliche Abwicklungsmassnahmen werden zentral auf Ebene der obersten Mutter- oder Holdinggesellschaft durchgeführt, wo die Verluste absorbiert werden. Im Falle eines «Multiple Point of Entry»-Prozesses (MPE) sind verschiedene Aufsichtsbehörden für verschiedene Einheiten involviert. Abwicklungsmassnahmen werden bei den verschiedenen Tochtergesellschaften implementiert, d. h., Verluste werden bei den dezentralen Einheiten realisiert.

Natürlich hat all dies Auswirkungen auf die individuellen TLAC-Anforderungen, da Banken mit MPE-Abwicklungsplänen gegebenenfalls auf Ebene aller Tochtergesellschaften TLAC-Konformität vorweisen müssen. G-SIBs die als HoldCos geführt werden und bei denen somit ein «Single Point of Entry»-Abwicklungsmechanismus zu Anwendung kommt, haben daher unseres Erachtens eine bessere Ausgangsposition, da für sie bereits ein einfacher Weg zur Schaffung von TLAC existiert. Insbesondere schweizerische, US-amerikanische und britische G-SIBs profitieren von diesem Aspekt. HSBC stellt eine Ausnahme dar, da sie zwar als HoldCo strukturiert ist, aufgrund ihrer internationalen Reichweite im Retail- und Corporate-Banking jedoch die Implementierung einer Abwicklung gemäss MPE-Ansatz beabsichtigt.

Nationale Umsetzung – jüngste Entwicklungen

Die FSB-Standards in Bezug auf TLAC legen die Prinzipien und Mindestbedingungen für die geeigneten Instrumente fest. Um Gültigkeit zu erlangen, müssen diese allgemeiner gehaltenen Regeln jedoch in nationales Recht umgesetzt werden. Bislang haben Aufsichtsbehörden in der Schweiz und in den USA konkrete Vorschläge erarbeitet, wohingegen Deutschland eine Änderung des betreffenden Gesetzes vorgenommen hat.

Schweizerische G-SIBs (UBS, Credit Suisse) werden als HoldCos geführt, bei deren Abwicklung der «Single Point of Entry»-Mechanismus zur Anwendung kommt. Am 21. Oktober wurden die endgültigen Eigenmittelanforderungen für die beiden Schweizer G-SIBs bekannt gegeben. Diese sehen den Aufbau von Eigenmittel-/Verlustabsorptionspuffern von 28,6 Prozent der RWAs und 10 Prozent des Leverage Exposure bis 2019 vor. Diese Anforderungen sind strenger als die FSB-Vorschläge, sowohl hinsichtlich der Höhe als auch bezüglich des Umsetzungszeitraums. Beide Banken haben bereits damit begonnen, nachrangige und vorrangige Schuldtitel auf Ebene ihrer jeweiligen HoldCo zu emittieren. Jedoch sind beide beim Leverage Exposure noch deutlich von ihrem jeweiligen Ziel entfernt (unseren Schätzungen zufolge z. B. rund 70–80 Milliarden Schweizer Franken), während die Situation auf Basis der RWAs deutlich besser aussieht.

In den USA hat die Federal Reserve (FED) am 30. Oktober 2015 TLAC-Regeln für die US-amerikanischen G-SIBS vorgelegt, die im Wesentlichen mit den globalen FSB-Standards übereinstimmen. Die TLAC-Anforderungen hinsichtlich der RWAs entsprechen den vom FSB vorgeschlagenen. US-Institute müssen jedoch bei der Verschuldungsquote ein anspruchsvolleres Ziel von 9,5 Prozent des gesamten Exposure erfüllen. Darüber hinaus verlangt die FED von den Banken die Einhaltung strengerer Anforderungen bei der externen Verschuldung (6 Prozent plus Eigenmittelpuffer in Prozent der RWAs), um sie daran zu hindern, die gesamten TLAC-Anforderungen mit T1-Wertpapieren zu erfüllen. Die Eignungskriterien für vorrangige unbesicherte Schuldtitel sind im Vergleich zum FSB-Termsheet ebenfalls strenger, z. B. nur auf US-Dollar lautende nach US-Recht emittierte Schuldtitel mit einer Laufzeit von mehr als einem Jahr. Der Fehlbetrag gegenüber den vorgeschlagenen Zielbeträgen beläuft sich der FED zufolge auf rund 120 Milliarden Dollar, was machbar erscheint.

In der EU gibt es bislang noch keinen gemeinsamen gesetzlichen Ansatz. Einige Länder haben jedoch bereits durch Anpassung ihrer nationalen Gesetzgebung individuelle Lösungen umgesetzt. Deutschland beispielsweise hat seine Vorschriften so geändert, dass vorrangige unbesicherte Schuldtitel faktisch gegenüber Passiven als nachrangig eingestuft werden, die ursprünglich gleichrangig mit ihnen waren (d. h. Einlagen von Firmenkunden, Derivate). Hierdurch ist das TLAC-Problem für die Deutsche Bank, die derzeit Deutschlands einzige G-SIB ist, gelöst. In Italien wurde ein Gesetz verabschiedet, dass allen Einlagen ausdrücklich Vorrang gegenüber vorrangigen unbesicherten Schuldtiteln gibt, jedoch ist derzeit nach wie vor unklar, ob dies ausreichen würde, um vorrangige unbesicherte Schuldtitel rechtlich zweifelsfrei TLAC-fähig zu machen. In Spanien würden die jüngsten Änderungen die Emission von TLAC-Instrumenten im Rahmen der vertraglichen Nachrangigkeit – sogenanntes Tier-3-Kapital – ermöglichen, sie wurden bislang jedoch noch nicht umgesetzt, da vertragliche Nachrangigkeit gegen die Bestimmungen für bestehende nachrangige Schuldtitel verstossen könnte. Daher wird es wichtig sein, ob es letzten Endes einen gemeinsamen rechtlichen Ansatz in der EU geben wird, beispielsweise über eine Änderung der Bankenabwicklungsrichtlinie BRRD, oder ob schliesslich jedes Land seinen eigenen Weg gehen wird. In dieser Hinsicht werden insbesondere die Entwicklungen in Frankreich von Bedeutung sein.

Wie sind die Aussichten?

Die genaue Einheit/Modalität der Emission von Schuldtiteln wird unseres Erachtens in Zukunft zu einem wichtigen Faktor werden. Dies wird für vorrangige unbesicherte Schuldtitel von besonderer Relevanz sein, da TLAC-fähige vorrangige Schuldtitel angesichts des höheren mit ihnen verbundenen Risikos eine höhere Rendite als nicht-TLAC-fähige Schuldtitel haben werden, während T1- und T2-Instrumente ohnehin in der TLAC berücksichtigt werden. G-SIBs, die im Rahmen einer Holding-Organisationsstruktur agieren, verfügen unseres Erachtens über die beste Ausgangsposition, da es für sie relativ einfach und günstig ist, einen ausreichenden TLAC-Anteil aufzubauen, nämlich durch Ersetzen des Grossteils der fällig werdenden vorrangigen Schuldtitel der Betriebsgesellschaft durch von der Holdinggesellschaft emittierte Instrumente. Britische und schweizerische G-SIBS sind im laufenden Jahr in dieser Hinsicht bereits auf den Primärmärkten aktiv geworden, während US-Banken bereits seit Jahren vorrangige HoldCo-Schuldtitel emittieren.

Die meisten G-SIBs der Eurozone sind indes nicht als Holdinggesellschaften organisiert, und der Aufbau einer solchen aus dem Nichts ist ein kostspieliges und zeitaufwendiges Unterfangen. Zudem sind vorrangige unbesicherte Schuldtitel in der EU gleichrangig mit anderen Passiven. Es wird daher von entscheidender Bedeutung sein, ob weitere Länder (insbesondere Frankreich) dem Ansatz Deutschlands folgen, nämlich im Insolvenzfall vorrangige unbesicherte Schuldtitel gegenüber Einlagen von Firmenkunden und derivativen Passiven als nachrangig einzustufen. Eine EU-weit gültige gesetzliche Lösung, etwa die Anpassung der Bankenabwicklungsrichtlinie BRRD, wäre ein alternativer Ausweg und würde in der EU für einheitliche Bedingungen sorgen: Die Erfüllung der TLAC-Anforderungen durch die Emission von mehr T2-Schuldtiteln stellt eine Alternative dar, die jedoch die Gewinne beeinträchtigen würde, weshalb wir diese Lösung für unwahrscheinlich halten.