Chiarezza nell’assetto proprietario della vostra azienda grazie alle azioni digitali

Una spada di Damocle sovrasta la maggior parte delle società anonime: la struttura proprietaria delle azioni della società non è chiara per molte PMI in Svizzera. Spesso non tutti i presunti azionisti sono legittimi proprietari dell’azienda. Scoprite nell’intervista come creare trasparenza con le azioni digitali.

Oggi affrontiamo la questione della chiarezza dell’azionariato. Signor Arni, signor Vischer, perché questo tema è interessante per le imprese?

Andreas Arni (AA): Molti consigli di amministrazione di società anonime sono poco consapevoli di quale importanza rivesta per loro la questione della «trasparenza dell’azionariato». Nelle successioni aziendali abbiamo constatato che circa due terzi delle aziende non sono in grado di dire precisamente chi sono i loro azionisti.

Markus Vischer (MV): Lo posso confermare. Spesso chiedo provocatoriamente all’imprenditore: è sicuro di essere il proprietario della sua azienda? In base alla mia esperienza posso addirittura affermare che il 95 per cento non è in grado di dire esattamente da chi è composto l’azionariato. Una situazione che può essere fatale.

Che cosa succede nel peggiore dei casi?

MV: L’azienda rischia la paralisi. Dal momento che non conosce i propri azionisti, non può indire e condurre un’assemblea generale in modo giuridicamente corretto. È possibile anche che le assemblee generali precedenti siano nulle e le relative decisioni decadano. In alcuni casi un giudice potrebbe richiedere lo scioglimento ai sensi del diritto fallimentare.

AA: Tuttavia, la maggior parte delle imprese non è consapevole di questo rischio. Queste situazioni emergono solo quando si affronta una successione o una vendita.
E ciò comporta una grande mole di lavoro per persone come Markus Vischer.

Perché avviene così di frequente che le imprese non conoscano i propri azionisti?

AA: Per spiegarlo comincerò con l’illustrare brevemente i diversi tipi di azioni. Ci sono azioni nominative, che sono intestate all’azionista e vengono iscritte nel libro delle azioni. Per le azioni al portatore, invece, la titolarità è legata al possesso. In Svizzera vi sono circa 50 000 società con azioni al portatore, vale a dire circa un quarto del totale. Tuttavia, le società più comuni sono quelle con azioni nominative, quasi sempre vincolate, il che significa che la loro trasferibilità è limitata.

Il problema risiede dunque nel trasferimento?

MV: Le disposizioni che devono essere osservate variano a seconda del tipo di azione. Spesso i responsabili pensano che con l’annotazione nel libro delle azioni il trasferimento sia concluso. Tuttavia, nel caso di azioni nominative cartolarizzate è necessario che il titolo riporti una girata, una sorta di dichiarazione di trasferimento. Le azioni nominative non cartolarizzate devono essere trasferite tramite cessione con relativa dichiarazione scritta. Dal 2015, da quando sono entrate in vigore le disposizioni GAFI, oltre al registro delle azioni è necessario tenere un elenco dei titolari di azioni e, in alcuni casi, anche un elenco degli aventi diritto economico. In sintesi, sono numerosi gli ostacoli e gli errori in cui è possibile incorrere.

Ora che abbiamo analizzato a fondo il problema, ci sveli la soluzione!

MV: Almeno per le imprese più grandi, consiglio di costituire i cosiddetti titoli contabili, una forma di azioni digitali, e di trasferirne la gestione alla banca. In tal modo si evitano errori nei passaggi di proprietà. E aggiungo: tra cinque o dieci anni la banca sarà ancora al suo posto.

Signor Arni, quali soluzioni offre Credit Suisse?

AA: Per una piccola azienda di famiglia con due o quattro azionisti e poche variazioni, non c’è bisogno di titoli contabili, ma piuttosto di una gestione razionale della documentazione necessaria. Se una società deposita da noi i suoi titoli azionari, il nostro aiuto consiste nel contabilizzarli. Quando l’azienda assume determinate dimensioni e diventa, ad esempio, una media impresa di famiglia, a partire dalla 3ª o 4ª generazione possono insorgere difficoltà, perché le azioni vengono trasferite in seguito a eredità o divorzi. All’improvviso queste aziende si trovano ad avere 50 o 100 azionisti. In tal caso i titoli contabili possono rivelarsi utili.

Vi sono aziende alle quali consiglia in modo particolare le azioni digitali?

AA: Sì, soprattutto alle start-up in rapida crescita. E, in generale, a quelle che assicurano ai loro collaboratori una partecipazione all’impresa sotto forma di azioni. I collaboratori vanno e vengono e in breve tempo la situazione diventa molto complessa. Inoltre, spesso le start-up attraversano diverse fasi di approvvigionamento di capitali. Se i rapporti di partecipazione non sono chiari, i fondi non arrivano. Per questo tipo di imprese i titoli contabili sono molto utili.

Ovviamente i titoli contabili non sono gratuiti e probabilmente le start-up preferiscono impiegare il proprio capitale per qualcosa di diverso…

AA: Vi sono costi da sostenere al momento della sottoscrizione. La banca poi assume il ruolo di ufficio di pagamento. Ciò significa che calcola le commissioni in caso di corresponsione di dividendi. Se si ragiona a lungo termine, questo investimento è spesso conveniente.

MV: Assistiamo molte società anonime che rilevano, in caso di successione o per altri motivi, di non conoscere più i loro azionisti. La revisione da parte di uno studio legale specializzato è molto più costosa del passaggio ai titoli contabili. In questo caso non ci vuole molto a capire che i titoli contabili sarebbero risultati più convenienti.

Andreas Arni, responsabile Entrepreneurs & Executives presso Credit Suisse, e Markus Vischer, socio dello studio legale Walder Wyss AG.

I principali vantaggi delle azioni digitali in sintesi

  • La proprietà delle azioni è adeguatamente garantita in qualsiasi momento.
  • L'azienda e il suo consiglio di amministrazione si tutelano da eventuali controversie attraverso una gestione azionaria più professionale.
  • Potenziali investitori, comproprietari, creditori e altri importanti soggetti possono fare affidamento a un consolidato sistema che garantisce un chiaro assetto proprietario e una gestione professionale in caso di modifiche della struttura azionaria.
  • Le aziende affermate possono prepararsi in modo ottimale a operazioni imminenti, quali crediti ingenti, nuovi investitori, cessioni aziendali, successioni o partecipazioni dei collaboratori.
  • Le start-up che optano sin dal principio per le azioni digitali possono invece accedere al capitale con più facilità.