Mettre de l’ordre dans la structure de l’actionnariat grâce aux actions numériques

Dans la majorité des PME suisses l’incertitude règne quant au régime de propriété auquel sont soumises les actions de l’entreprise. Cela peut avoir de pénibles conséquences, notamment en cas de succession d’entreprise, de ventes de sociétés ou lorsque des capitaux sont nécessaires. Il existe pourtant une solution simple que beaucoup ne connaissent pas: les actions numériques.

Dans la majorité des cas, les sociétés anonymes suisses ne présentent pas un régime de propriété irréprochable

Toute PME devrait se poser trois questions essentielles:

  1. Connaissez-vous les propriétaires de votre entreprise?
  2. Le régime de propriété auquel sont soumises les actions est-il clair et pourrait-il résister à un contrôle juridique?
  3. Votre entreprise serait-elle structurellement prête pour un transfert de propriété, comme, par exemple, une vente de l’entreprise?

Pourquoi ces questions? Reto Leisi, expert Entrepreneurs & Executives au sein du Credit Suisse, explique: «Nous constatons que dans environ deux tiers des PME suisses, la structure du régime de propriété auquel sont soumises les actions n’est pas claire.» Dans son quotidien professionnel, il fait pourtant sans cesse l’expérience de l’importance qu’il y a à disposer d’un actionnariat en bon ordre: «Lorsque l’on ne réalise qu’au beau milieu d’une succession ou de la vente d’une entreprise que le régime de propriété présente des défaillances, cela peut entraîner des retards, des dépréciations voire l’interruption de la transaction.»

Il est donc important que l’actionnariat présente un régime de propriété clairement défini. C’est notamment le cas en ce qui concerne les éventuelles mobilisations de capitaux, les fusions, les successions d’entreprise ou les opérations similaires.

D’autres raisons existent toutefois qui plaident en faveur de structures d’actionnariat irréprochables. Une conformité fiscale inadéquate résultant d’un régime de propriété défini de manière peu claire peut ainsi avoir de fâcheuses conséquences, non seulement pour les actionnaires, mais aussi pour les entreprises et leur conseil d’administration. À cela s’ajoute le fait que les décisions de l’assemblée générale et l’élection du conseil d’administration exigent un actionnariat irréprochable. 

Ventes, divorce, succession comme causes possibles

Les raisons pouvant expliquer les défaillances d’un régime de propriété dans la structure de l’actionnariat sont nombreuses: les actions sont vendues, héritées ou échangées par suite d’un divorce de leur propriétaire. «Le transfert présente souvent des vices sur le plan juridique. La propriété est ainsi transférée par une cession écrite mais il arrive souvent que cette partie de l’acte juridique ne soit pas exécutée ou présente des défauts», explique Reto Leisi.

Les actions numériques comme solution

Afin d’éviter toute structure de propriété inadéquate, il est souvent utile d’émettre les nouvelles actions sous la forme de titres intermédiés. Reto Leisi explique: «Ces actions numériques présentent une intégration complète dans le système bancaire, de la même manière que les actions cotées en bourse. La différence réside cependant dans le fait que ces actions ne sont pas négociées en bourse.» Dès lors, les certificats d’actions de la société ne peuvent plus quitter le système bancaire et le régime de propriété peut à tout moment être déterminé de façon certaine sur le plan juridique.

Les principaux avantages des actions numériques en un coup d’œil

  • La propriété des actions est toujours assurée de façon certaine.
  • Cette professionnalisation de la gestion des actions permet à l’entreprise et à son conseil d’administration de se prémunir contre les litiges juridiques.
  • Les investisseurs potentiels, les copropriétaires, les prêteurs et les autres parties importantes peuvent s’appuyer sur un système éprouvé leur permettant d’assurer la propriété et de garantir une gestion professionnelle de tout ajustement dans la structure de l’actionnariat.
  • Les entreprises établies peuvent se préparer de manière optimale aux transactions à venir, telles que des crédits plus importants, de nouveaux investisseurs, la vente d’une société, une succession ou la participation des collaborateurs.
  • Quant aux start-ups, le fait d’opter dès le départ pour des actions numériques leur permet d’accéder plus facilement au capital.

Pour quelles entreprises les actions numériques sont-elles particulièrement adaptées?

«Je les recommande pour les start-ups à forte intensité de capital ainsi qu’aux PME établies qui se préparent à l’une des transactions susmentionnées, indique Reto Leisi. Dans les deux cas, la motivation est la même: tout changement ou tout élargissement de l’actionnariat doit être précédé d’un passage aux actions numériques», ajoute-t-il.

En Suisse, une PME établie sur cinq devra faire face à un changement de propriétaire dans les années à venir, et la tendance est à la hausse. Cela s’explique par le fait que de nombreux entrepreneurs de la génération du baby-boom approchent de l’âge de la retraite. Reto Leisi précise sa pensée: «Il est préférable de passer aux actions numériques dans une phase tranquille plutôt que d’agir dans l’urgence, quand la succession s’impose à l’ordre du jour.»

Les start-ups, en revanche, ne connaissent généralement pas de phases tranquilles. Pour les entreprises qui devront se lancer dans plusieurs tours de financement, Reto Leisi recommande donc justement d’opter dès le départ pour le registre des actions numérique.

«Quoi qu’il en soit, lorsque l’actionnariat atteint une certaine taille, et pour presque toutes les entreprises, les actions numériques constituent un avantage à ne pas sous-estimer pour les certificats d’actions de ces entreprises», résume le conseiller du Credit Suisse.

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