Klare Eigentumsverhältnisse in Ihrem Unternehmen mit digitalen Aktien

Über den meisten Aktiengesellschaften schwebt ein Damoklesschwert: Bei vielen KMU in der Schweiz sind die Eigentumsverhältnisse an den Aktien des Unternehmens unklar. Oftmals gehören nicht alle vermeintlichen Aktionäre zu den rechtmässigen Eigentümern des Unternehmens. Erfahren Sie im Interview, wie Sie mit digitalen Aktien klare Verhältnisse schaffen.

Wir sprechen heute über klare Verhältnisse im Aktionariat. Herr Arni, Herr Vischer, warum ist dieses Thema für Unternehmen interessant?

Andreas Arni (AA): Viele Verwaltungsräte von Aktiengesellschaften sind sich zu wenig bewusst, wie wichtig das Thema «klare Verhältnisse im Aktionariat» für sie ist. Bei Unternehmensnachfolgen stellen wir fest, dass etwa zwei Drittel nicht genau sagen können, wer ihre Aktionäre sind.

Markus Vischer (MV): Das kann ich bestätigen. Ich frage einen Unternehmer oft gerne provokativ: Sind Sie sicher, dass Sie der Inhaber Ihres Unternehmens sind? Aus meiner Erfahrung würde ich sogar behaupten: 95 Prozent können nicht genau sagen, wer zum Aktionariat gehört. Das kann fatal sein.

Was passiert denn im schlimmsten Fall?

MV: Das Unternehmen wird handlungsunfähig. Weil es seine Aktionäre nicht kennt, kann es nicht mehr rechtlich korrekt zu einer Generalversammlung einladen und eine solche durchführen. Möglicherweise sind auch vorhergehende Generalversammlungen nichtig und ihre Entscheide hinfällig. Ein Richter könnte unter Umständen die konkursrechtliche Auflösung beantragen.

AA: Die meisten Unternehmen sind sich dessen aber nicht bewusst. Erst wenn eine Nachfolge oder ein Verkauf ansteht, kommen solche Dinge ans Licht. Und das bedeutet dann viel Arbeit für Leute wie Markus Vischer.

Warum ist das Problem, dass Unternehmen ihre Aktionäre nicht kennen, so verbreitet?

AA: Dazu erklären wir am besten kurz die unterschiedlichen Arten von Aktien. Es gibt z. B. Namenaktien, diese lauten auf den Namen des Aktionärs und werden im Aktienbuch eingetragen. Inhaberaktien dagegen machen ihren Besitzer zum Aktionär. In der Schweiz gibt es rund 50’000 Gesellschaften mit Inhaberaktien, das ist etwa ein Viertel. Am meisten verbreitet sind jedoch Gesellschaften mit Namenaktien, fast immer mit vinkulierten Namenaktien, was bedeutet, dass die Übertragbarkeit dieser Aktien beschränkt ist.

Und bei der Übertragung der Aktien liegt das Problem?

MV: Je nach Art der Aktie gibt es unterschiedliche Regelungen, die befolgt werden müssen. Oftmals glauben die Verantwortlichen, mit einem Eintrag ins Aktienbuch sei die Übertragung erledigt. Doch es braucht, etwa bei verbrieften Namenaktien, ein Indossament, eine Art Übertragungserklärung auf der Aktie. Unverbriefte Namenaktien müssen per Zession übertragen werden. Es ist also eine schriftliche Abtretungserklärung notwendig. Neben dem Aktienbuch muss seit 2015, als die GAFI-Vorschriften in Kraft getreten sind, ein Verzeichnis der Inhaberaktionäre und unter Umständen auch ein Verzeichnis der wirtschaftlich Berechtigten geführt werden. Zusammengefasst gibt es demzufolge ziemlich viele Stolpersteine und Punkte, wo Fehler passieren können.

Wir haben jetzt ausführlich das Problem erörtert – verraten Sie uns die Lösung!

MV: Ich empfehle mindestens bei grösseren Unternehmen sogenannte Bucheffekten, eine Form der digitalen Aktien, zu schaffen und ihre Handhabung der Bank zu übergeben. So vermeiden Sie Fehler in der Übertragungskette. Und: Die Bank ist auch in fünf oder in zehn Jahren noch da.

Herr Arni, welche Lösungen bietet die Credit Suisse?

AA: Für ein kleines Familienunternehmen mit zwei oder vier Aktionären und wenig Änderungen braucht es eher keine Bucheffekten, sondern einen sauberen Umgang mit den notwendigen Papieren. Wenn eine Firma ihre Aktientitel bei uns deponiert, buchen wir sie bei uns ein und helfen so. Sobald ein Unternehmen eine gewisse Grösse hat, sagen wir ein mittleres Familienunternehmen, kann es spätestens ab der 3. oder 4. Generation sehr komplex werden, weil die Aktien durch Vererbung oder Scheidung weitergegeben werden. Solche Firmen haben rasch einmal 50 oder 100 Aktionäre. Dann können Bucheffekten sinnvoll sein.

Gibt es Unternehmen, denen Sie digitale Aktien besonders ans Herz legen?

AA: Ja, insbesondere schnell wachsenden Start-ups. Und generell Firmen, die ihre Mitarbeitenden in Form von Aktien am Unternehmen beteiligen. Mitarbeitende kommen und gehen. Das wird nach kurzer Zeit schon sehr komplex. Zudem gehen Start-ups oftmals in mehrere Kapitalbeschaffungsrunden. Wenn da die Beteiligungsverhältnisse nicht klar sind, gibt es kein Geld. Für solche Unternehmen sind Bucheffekten sehr sinnvoll.

Nun gibt es Bucheffekten ja nicht kostenlos und gerade Start-ups setzen ihr Kapital wahrscheinlich lieber für etwas anderes ein als für Bucheffekten…

AA: Es fallen beim Aufsetzen in der Tat Kosten an. Die Bank übernimmt die Rolle der Zahlstelle. Das heisst, sie verrechnet Gebühren, etwa bei der Auszahlung von Dividenden. Wenn man weiterdenkt, lohnt sich diese Investition aber häufig.

MV: Wir betreuen viele Aktiengesellschaften, die bei einer Nachfolge oder aus anderen Gründen feststellen, dass sie den Überblick über ihre Aktionäre verloren haben. Die Aufarbeitung durch eine spezialisierte Anwaltskanzlei kostet ein Vielfaches im Vergleich zur Umstellung auf Bucheffekten. Hier muss man nicht mehr lange überlegen, ob sich die Bucheffekten wohl gelohnt hätten.

Andreas Arni, Leiter Entrepreneurs & Executives bei der Credit Suisse, und Markus Vischer, Partner der Anwaltskanzlei Walder Wyss AG.

Die wichtigsten Vorteile digitaler Aktien auf einen Blick

  • Das Eigentum an den Aktien ist jederzeit einwandfrei sichergestellt.
  • Das Unternehmen und dessen Verwaltungsrat schützen sich durch diese Professionalisierung der Aktien-Handhabung vor Rechtsstreitigkeiten.
  • Potenzielle Investoren, Miteigentümer, Kreditgeber und andere wichtige Parteien können sich auf ein bewährtes System zur Sicherstellung des Eigentums und der professionellen Handhabung bei Anpassungen in der Aktionärsstruktur verlassen.
  • Etablierte Unternehmen können sich auf bevorstehende Transaktionen, wie grössere Kredite, neue Investoren, Firmenverkauf, Nachfolge oder Beteiligung der Mitarbeitenden, optimal vorbereiten.
  • Start-ups hingegen, die sich von Anfang an für digitale Aktien entscheiden, kommen leichter an Kapital.