Verwaltungsrat Unabhängigkeit des Verwaltungsrats

Unabhängigkeit des Verwaltungsrats

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Der Verwaltungsrat besteht ausschliesslich aus Mitgliedern ohne Geschäftsleitungsaufgaben innerhalb der Gruppe, von denen die Mehrheit für unabhängig erklärt werden muss. Der Verwaltungsrat bestimmt die Unabhängigkeit seiner Mitglieder unter Berücksichtigung der in den Corporate Governance Guidelines, im OGR und in den Kommissionsreglementen festgelegten Kriterien sowie des anwendbaren Rechts und der Kotierungsanforderungen. Die Unabhängigkeitsstandards der Gruppe werden zudem regelmässig auf ihre Angemessenheit im Vergleich mit internationalen Best-Practice-Entwicklungen überprüft.

Das Chairman’s and Governance Committee prüft jährlich die Unabhängigkeit jedes Verwaltungsratsmitglieds und berichtet dem Verwaltungsrat über seine Schlussfolgerungen. Der Verwaltungsrat befindet dann abschliessend über die Unabhängigkeit jedes einzelnen Verwaltungsratsmitglieds. Zur Bestimmung der Unabhängigkeit hat der Verwaltungsrat die Kriterien des Swiss Code of Best Practice for Corporate Governance und der FINMA sowie die Regeln der NYSE und der Nasdaq übernommen. Im Allgemeinen gilt ein Verwaltungsratsmitglied dann als unabhängig, wenn es:

  • nicht der Geschäftsleitung der Gruppe oder einer ihrer Tochtergesellschaften angehört oder in den drei vorangegangenen Jahren angehört hat;
  • weder Mitarbeiter noch Partner unserer Revisionsgesellschaft ist oder in den drei vorausgegangenen Jahren war; und
  • keine wesentliche direkte oder indirekte Geschäftsbeziehung mit der Gruppe oder einer ihrer Tochtergesellschaften unterhält.

Ob zwischen einem Verwaltungsratsmitglied und der Gruppe eine wesentliche Geschäftsbeziehung vorliegt, ist insbesondere von folgenden Faktoren abhängig:

  • Volumen und Umfang der Transaktionen im Verhältnis zur finanziellen Situation und zur Bonität des entsprechenden Verwaltungsratsmitglieds oder Unternehmens, in dem das Verwaltungsratsmitglied Partner oder Geschäftsleitungsmitglied ist oder an dem die betreffende Person eine massgebliche Beteiligung hält;
  • die auf eine solche Transaktion anwendbaren Geschäftsbedingungen im Vergleich zu den Bedingungen, wie sie für Transaktionen mit Gegenparteien von vergleichbarer Bonität gelten;
  • ob die Transaktionen die gleichen internen Genehmigungsprozesse durchlaufen wie Transaktionen mit anderen Gegenparteien;
  • ob die Transaktionen im Rahmen der ordentlichen Geschäftstätigkeit liegen; und
  • ob die Transaktionen auf eine Art und Weise strukturiert sind und Bedingungen unterliegen, wie sie ohne Weiteres für eine andere Gegenpartei Anwendung fänden.

Bei Verwaltungsratsmitgliedern, die dem Vergütungsausschuss angehören, wird bei der Beurteilung der Unabhängigkeit auf alle Faktoren geachtet, die relevant sind, um festzustellen, ob ein Mitglied eine Beziehung zur Gruppe besitzt, die sich wesentlich auf seine Fähigkeit auswirkt, im Zusammenhang mit den Pflichten eines Mitglieds des Vergütungsausschusses unabhängig vom Management zu handeln. Dies schliesst unter anderem Folgendes ein:

  • die Quelle der Vergütung des Mitglieds des Vergütungsausschusses, wie Beratungs- oder andere Entschädigungshonorare, welche die Gruppe dem betreffenden Verwaltungsratsmitglied zahlt; und
  • ob das Mitglied des Vergütungsausschusses mit der Gruppe, einer ihrer Tochtergesellschaften oder mit einer von deren Tochtergesellschaften verbunden ist.

Als nicht unabhängig gilt ein Verwaltungsratsmitglied, das bei einer Gesellschaft angestellt ist, in deren Vergütungsausschuss eines unserer Geschäftsleitungsmitglieder Einsitz hat oder während der letzten drei Jahre hatte. Die Amtsdauer eines Verwaltungsratsmitglieds ist kein Kriterium für dessen Unabhängigkeit. Der Status als bedeutender Aktionär gilt ebenfalls nicht als Unabhängigkeitskriterium, es sei denn, die Beteiligung beträgt über 10% des Aktienkapitals der Gruppe. Verwaltungsräte mit nahen Familienmitgliedern, die nicht als unabhängig zu qualifizieren sind, gelten ebenfalls nicht als unabhängig. Zusätzlich zur Anwendung der Unabhängigkeitskriterien prüft das Chairman’s and Governance Committee, ob neben möglichen weiteren Verpflichtungen des einzelnen Verwaltungsratsmitglieds genügend Zeit für die Ausübung des Verwaltungsratsmandats besteht. Obwohl die Gruppe keinen solchen Standards unterstellt ist, nimmt der Verwaltungsrat zur Kenntnis, dass manche Stimmrechtsberater für die Beurteilung der Unabhängigkeit unserer Verwaltungsratsmitglieder andere Standards anwenden. Die unterschiedliche Beurteilung zeigt sich etwa bei der Amtsdauer eines Verwaltungsratsmitglieds, der jährlichen Vergütung von Verwaltungsratsmitgliedern, die im Bereich der Vergütung von Geschäftsleitungsmitgliedern liegt, oder der geschäftsführenden Funktion eines Verwaltungsratsmitglieds, die mehr als drei Jahre zurückliegt.

Zum 31. Dezember 2014 wurden zwölf Verwaltungsratsmitglieder vom Verwaltungsrat für unabhängig erklärt. Jassim Bin Hamad J.J. Al Thani wurde bei seiner Wahl in den Verwaltungsrat im Jahr 2010 aufgrund des Umfangs verschiedener Geschäftsbeziehungen zwischen der Gruppe und der Qatar Investment Authority (QIA), einer staatlichen Gesellschaft mit engen Beziehungen zur Familie Al Thani, sowie zwischen der Gruppe und der Familie Al Thani für nicht unabhängig erklärt. Diese Geschäftsbeziehungen könnten nach Auffassung der Gruppe als wesentliche Geschäftsbeziehung im oben genannten Sinn qualifiziert werden.